中国重工(601989)发布重大公告，就中国船舶重工股份有限公司控股股东中国船舶重工集团公司变更其向公司作出的将上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司50%股权注入公司的承诺事宜，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股股东变更部分资产注入承诺的议案》，中船重工集团拟终止履行其作出的向公司注入上海瓦锡兰50%股权的承诺。 据了解，上海瓦锡兰是中国船舶重工集团公司第七一一研究所和芬兰瓦锡兰技术有限公司共同出资设立的企业(双方各持有50%的股权)。

　　早在2010年，中船重工集团与上海瓦锡兰签订了《避免同业竞争协议之补充协议》，并分别于2010年10月、2010年12月、2014年2月出具了《关于进一步避免与公司同业竞争问题有关事项的函》、《就存在潜在同业竞争的资产注入上市公司时触发条件的进一步说明》、《资产注入承诺履行情况及后续处置方案》，中船重工集团承诺将依据上述文件所载明的触发条件，将包括上海瓦锡兰在内的16家企业的股权注入中国重工，并且承诺在2014年2月15日之后的1年内，完成上海瓦锡兰注入该公司尚需完成的必要前置程序，于2014年2月15日之后的3年内，将上海瓦锡兰50%股权注入该公司。据悉，2010年以来，中船重工集团积极履行承诺的相关内容并陆续将5家企业注入公司;包括上海瓦锡兰在内的其他11家企业亦按照《资产注入承诺履行情况及后续处置方案》中承诺的时间安排陆续达到触发条件。

　　然而目前，中船重工集团拟对其下属动力业务相关资产进行整合，并以其控股的风帆股份有限公司(风帆股份，600482)为依托，打造动力业务平台公司。在此背景下，包括中国重工在内的多家中船重工集团下属企事业单位拟以所持动力业务相关资产注入风帆股份。

　　因此，为避免上海瓦锡兰与风帆股份之间可能产的同业竞争，七一一研究所拟将持有的上海瓦锡兰50%的股权连同其它动力业务相关资产无偿划转至上海齐耀重工有限公司，再以所持齐耀重工股权认购风帆股份定向发行的股份。

　　中国重工于8月31日同时公告表示，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》，同意公司参与风帆股份本次重组，并以所持宜昌船舶柴油机有限公司100%股权、河南柴油机重工有限责任公司100%股权、中船重工齐耀科技控股有限公司100%股权以及武汉船用机械有限责任公司90%股权认购风帆股份本次重组中非公开发行的股份。

　　公告称，2015 年 8 月 31 日，公司与风帆股份签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对标的资产的交易价格及支付方式、期间损益归属、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、发行股份及支付现金购买资产的实施、关于国拨资金的处理等事项进行了约定。

　　因中船重工集团同为该公司及风帆股份的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，风帆股份为公司关联方，公司以标的资产认购风帆股份本次重组非公开发行的股份构成关联交易。

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